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2023年12月底，我国审议通过修订后的公司法并且规定于2024年7月1日起施行。新《公司法》涉及的内容广泛、与现行《公司法》相比变化较大，并且吸收融合了许多关于公司的政策性文件以及有关国有企业改革的政策、司法解释等。国有企业作为我国经济体系的重要动力，事关我国国家经济发展和社会进步，新《公司法》的出台对国有企业的发展将会产生深远的影响。
一
新《公司法》对于国有企业治理的亮点变化
1、以专章的形式规定国家出资公司
现行《公司法》把国有独资公司作为有限责任公司的一节来进行规定，并且在公司类型上也仅限于有限责任公司。新《公司法》将国家出资公司作为独立的一章来进行规定，同时新《公司法》第168条规定“国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司”，可以看出新《公司法》规定国家出资公司不仅限于国有独资企业还包括国有资本控股公司，并且在公司类型上还包括了股份有限公司，不再局限于有限责任公司。新《公司法》这一变化使国有公司的体系更加完整，进一步强化了对国家出资公司企业的发展和监管。
2、调整股东出资限制
新《公司法》第84条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。新《公司法》明确规定了股权、债权可以作为出资形式。现行《公司法》中对于是否可以用股权、债权形式出资并没有进行明确规定，在公司法司法解释中规定可以以股权的形式出资，但未对可否以债权形式出资做出明确规定。新《公司法》拓展了股东可以用以出资的财产范围，也拓展了国家出资公司的出资形式，对于公司投资、融资领域难题提供了新的解决方式。
3、对“三会”职权做出优化调整
新《公司法》第59条规定了股东会的职权，将现行《公司法》规定的“决定公司的经营方针和投资计划”，“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”这两项职权删除，由原来的11项职权变化为9项职权。同时，新《公司法》将“决定公司的经营方针和投资计划”该项职权规定为董事会职权，对于9项职权之一的发行公司债券规定可以由股东会授权董事会决议。新《公司法》针对股东会职权的变化，有利于强化国家出资公司董事会的作用，充分发挥董事会的职权。
新《公司法》第67条规定了董事会的职权，将现行《公司法》规定的董事会11项职权变化为10项，删除了“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”这一职权。同时，新《公司法》第69条规定：“有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”。该项规定明确了审计委员会的地位及职权，强化了对董事会的监督管理。新《公司法》还规定“有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表”，明确取消了现行《公司法》董事会成员上限限制，有利于进一步推动国家出资公司董事会的建设和发展。
对于监事会的职权，除了新《公司法》第69条规定外，第83条也规定：“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事”。我们可以看出新《公司法》下，各公司、企业可以选择只设立董事会不设立监事会，推动公司选择适合自身发展的治理组织，推动公司治理机构优化。
4、明确国家出资公司中党组织的作用
新《公司法》第170条规定：“国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权”，可以看出新《公司法》进一步加强国家出资公司中党组织发挥领导作用，明确党组织对于公司重大事项有权参与并决定，进一步发挥国家出资公司中党组织“把方向、管大局、保落实”的重要领导作用。
5、加强公司企业社会责任法治化
二
新《公司法》对国有企业产生的影响
1、完善公司资本制度
2、优化公司内部治理
新《公司法》在公司内部治理中更加强调董事会的作用，尤其是在国家出资公司的内部治理当中。新《公司法》第172条规定：“国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定”。从该条规定可以看出新《公司法》视角下，国家出资公司内部治理的关键、核心是董事会。另一方面，新《公司法》第176条规定：“国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事”。该条规定弱化了监事会的作用，使监事会地位并不像现行《公司法》中所规定的那样重要，改变了现行《公司法》视角下公司内部治理模式。同时，新《公司法》对董事会的相关制度也进行了变动。例如上文中提到的新《公司法》第69条规定，在董事会中设立审计委员会，由其行使监事的相关职责。新《公司法》也在董事会成员解任和辞任方面进行了完善。新《公司法》第70条规定：“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务”。该条规定对于董事的辞任做出了一定的限制，要求董事辞任时若存在第70条第2款的情形时应当继续履行职务。新《公司法》第71条也对董事解任做出了新的规定：“股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿”。该条规定仍然延续了现行《公司法》对董事实行的无因解除，但新增了无正当理由解任董事，公司应当承担赔偿责任的情形。
3、细化董监高制度
新《公司法》第180条规定：“董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”。该条规定明确了忠实义务和勤勉义务的概念作出了明确，为判断董监高的是否存在不当行为等提供了标准。新《公司法》第182条规定：“董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定”。第183条规定：“董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会”。上述新《公司法》的规定，明确细化了董监高在关联交易等方面的相关规定，强化对关联交易等的监管力度。
三
新《公司法》在2024年7月1日将会全面实施，在新《公司法》视角下国家出资公司应当积极应对新的变化和挑战在相关方面作出相应的调整。基于新《公司法》对于股东会、董事会职权及相关程序方面的新增与变化，笔者建议国家出资公司可以完善自身公司内部治理的相关制度。例如，可以在公司章程中明确审计委员会，细化审计委员会职责、行使权力的程序等；在董事会成员方面可以增加董事解任、辞任的相关制度，公司章程中明确董监高的忠实、勤勉义务以及董监高关联交易等规定。针对新《公司法》在公司资本制度方面的变化，国家出资公司应当更加主动积极地适应新《公司法》，在新法的引导下科学合理地发展公司，在国有企业深化改革的浪潮中更加适应现代经济的高质量发展，充分发挥自身在现代经济发展中的优势。
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